荷兰公司注册：设立BV、各项登记和中国ODI备案
荷兰的私人有限责任公司称为BV。您可以在中国签署授权书，由荷兰公证人为您设立。本页说明所需文件、设立后的登记、2026年的税率，以及中国母公司在资本出境前需要完成的境外投资（ODI）手续。
咨询您的情况在荷兰注册公司，通常是设立一家BV（besloten vennootschap，私人有限责任公司）。BV由荷兰民法公证人（notaris）以公证契约设立：您签署授权书，公证人代您签署设立契约，所有文件齐全后，通常在一周内完成。最低股本为0.01欧元；在荷兰商会KVK的商业登记册登记新公司，一次性登记费为85.15欧元。
设立后的登记：公证人把BV及其董事登记到KVK，把最终受益人（UBO，最终拥有或控制公司的自然人）登记到UBO登记册；KVK把信息转给荷兰税务局（Belastingdienst），由税务局核发增值税号（VAT号）；公司以自己的名义进出口货物时，由荷兰海关核发EORI号（欧盟海关登记号）。2026年公司所得税：应税利润20万欧元以内部分19%，超过部分25.8%。
BV由中国公司持股时，需要先完成中国的境外投资（ODI）手续：向发改委备案；向商务主管部门备案并取得《企业境外投资证书》（地方企业向所在地省级商务主管部门备案，中央企业向商务部备案）；再由银行按国家外汇管理局的规定办理外汇登记，之后资本才汇往荷兰。荷兰的设立文件可以同步准备，签署契约的时间请与您的中国律师商定。
BV是什么
BV是具有独立法人资格的公司。股东可以是个人，也可以是公司；中国公司可以持有BV的全部股份。公司以自己的财产承担债务；董事或股东在某些情况下也要承担责任，例如提供了个人担保。
BV可以签订合同、雇用员工、持有经营资产。股东和董事都可以住在中国，您也可以同时担任唯一股东和唯一董事。公司本身需要一个荷兰地址，登记在KVK商业登记册。公司在哪里管理、在哪里作出决策，会影响税务、社保和银行开户，请在设立前规划好。
BV的章程可以设置表决权或分红权各异的股份，也可以约定股份转让规则。荷兰控股公司从符合条件的子公司取得的股息和资本利得，适用参股免税（deelnemingsvrijstelling），免征公司所得税。
设立BV需要的文件
公证人先确认文件清单，您再办理认证。清单通常包括：
- 股东和董事经认证的护照复印件，以及地址证明；
- 公司股东的公司文件，例如营业执照和章程；
- UBO声明：说明最终拥有或控制公司的自然人；
- 契约草案里的公司名称、股份和董事，签署前由您确认。
中国自2023年11月7日起适用海牙《取消外国公文认证要求的公约》。中国的公证书和公司文件办理附加证明书（apostille，常称“海牙认证”）后，可以交给荷兰公证人；是否需要翻译件，由公证人确认。原件快递寄送。您签署授权书，公证人代您签署设立契约（akte van oprichting），随后为公司办理KVK和UBO登记。
设立后的登记：KVK、UBO、增值税号和EORI
| 登记 | 由谁办理 | 用途 |
|---|---|---|
| KVK商业登记册 | 公证人为BV办理 | 取得KVK号码，登记BV和董事；一次性登记费85.15欧元 |
| UBO登记册 | 随KVK登记一并处理 | 登记最终拥有或控制公司的自然人 |
| 增值税号（VAT号） | KVK把信息转给税务局，由税务局核发 | 开具发票，按月或按季度申报增值税 |
| EORI号 | 荷兰海关核发 | 欧盟海关登记号，公司以自己的名义进出口报关时使用 |
| 工资税号 | 荷兰税务局 | 公司雇用员工时需要 |
| 第23条许可 | BV向税务局申请 | 进口增值税在增值税申报表中申报并抵扣，入境时只缴关税（如有） |
进口商品的公司，请在第一批进口之前申请第23条许可。详见包税和递延和3欧元关税与荷兰进口商。
2026年的税率
| 税种 | 税率 |
|---|---|
| 公司所得税 | 应税利润20万欧元以内部分19%，超过部分25.8% |
| 增值税 | 21%（大多数商品和服务），9%（食品等），0%（出口，以及符合条件的向其他欧盟国家企业买家的销售） |
| 股息预提税 | 15%；按中荷税收协定第10条，直接持有至少25%资本的公司最高5%，其他情况最高10% |
| 支付给中国母公司的股息 | 母公司位于税收协定国家、持股符合参股免税条件并通过反滥用测试时，税率为0%（荷兰《1965年股息税法》第4条第2款） |
中国母公司：先完成ODI手续
中国企业向荷兰BV投入资本之前，在中国完成三步，统称境外直接投资（ODI）手续：
- 发改委：项目备案。地方企业中方投资额3亿美元以下的，向注册地的省级发展改革部门备案；地方企业中方投资额3亿美元及以上的，以及中央管理企业，向国家发展改革委备案（《企业境外投资管理办法》，国家发展改革委令第11号，第14条）。
- 商务部门：地方企业向所在地省级商务主管部门备案（中央企业向商务部备案），取得《企业境外投资证书》。证书有效期2年，投资在有效期内实施（《境外投资管理办法》，商务部令2014年第3号，第9条、第16条）。
- 银行和外汇局：自2015年6月1日起，境外直接投资外汇登记由银行按国家外汇管理局的规定办理（汇发〔2015〕13号）。银行核验发改委备案通知书和《企业境外投资证书》后，办理登记并汇出资本。
发改委的备案通知书需要在投资开始之前取得，也就是在投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或提供融资、担保之前（第11号令第32条）。荷兰的设立契约可以同步准备，股款可以日后缴付；签署时间请与您的中国律师商定。
敏感类项目（涉及敏感国家和地区或敏感行业）需要国家发展改革委核准（第13条）。《境外投资敏感行业目录（2018年版）》包括只用于持有投资的股权投资基金或投资平台。请把荷兰公司规划为实际经营的企业，或者请中国律师确认行业归类。
2026年的变化：国务院关于境外投资的行政法规（国务院令第837号）自2026年7月1日起施行，对在取得所需核准或备案之前实施的投资规定了罚款。国家发展改革委于2026年8月21日公布了替代第11号令的征求意见稿，正式通过之前，第11号令继续适用。设立荷兰公司等境外直接投资前期费用，累计汇出额可达中方拟投资总额的15%（汇发〔2023〕28号）。
银行账户
公司注册和银行开户是两个独立的步骤。每家银行都依照反洗钱法审核股东、业务和资金来源，并自行决定。
荷兰的传统银行经过更详细的审核后，可以接受董事住在欧盟以外的公司，部分银行要求提供在荷兰的固定地址。很多数字银行要求所有董事和股东都住在欧洲经济区（EEA），申请前请先确认这一条件。持牌支付机构提供的IBAN账户也可以用于收付款；荷兰税务局接受SEPA区域内的任何IBAN。
一套完整的材料有助于审核：KVK登记摘录、身份证件和地址证明、一页纸的股权关系图，以及简短的业务说明。中国母公司的发改委备案通知书和《企业境外投资证书》，也能向银行说明资金来源。
来源：荷兰商会KVK，登记费；荷兰税务局，公司所得税税率；business.gov.nl，在荷兰设立分支机构或子公司和开立荷兰企业银行账户；荷兰《民法典》第2卷第191条；荷兰《1965年股息税法》第4条；中荷税收协定第10条；国家发展改革委令第11号和《境外投资敏感行业目录（2018年版）》；商务部令2014年第3号；国家外汇管理局，汇发〔2015〕13号和汇发〔2023〕28号；国务院令第837号；海牙国际私法会议（HCCH），附加证明书公约的适用情况。核对日期：2026年9月25日。
分工
Holdwise设立并管理荷兰公司，并准备中国备案所需的荷兰文件。中国的备案由您和您的中国律师办理。荷兰这一边，您只需对接一个联系人。
您的公司
- 投资决定、持股方式和董事人选
- 护照、地址证明和公司文件，办理海牙认证
- 与中国律师一起办理发改委和商务部门备案，在中国的银行办理外汇登记
荷兰公司
- 与公证人一起，凭授权书设立BV
- 中国备案所需的荷兰文件，例如BV章程草案
- KVK和UBO登记、增值税号、EORI号和银行开户材料
- 记账、增值税申报、年度财务报表和公司所得税申报
公证人、律师和银行
- 荷兰公证人：设立契约和KVK登记
- 中国律师：发改委和商务部门备案
- 开户银行：审核开户申请并自行决定
步骤
从第一个问题到荷兰公司开始运营。
- 您的计划。您说明股东、投资金额、荷兰的业务和时间安排。Holdwise以书面形式答复适合的设立方案，以及中国备案需要的荷兰文件。
- 中国备案。您与中国律师一起办理发改委和商务部门备案，荷兰文件草案同步准备。
- 设立BV。公证人凭授权书设立BV，所有文件齐全后，通常在一周内完成，签署时间与您的中国律师商定。随后办理KVK和UBO登记。
- 登记号码。增值税号；公司进口货物时，还有EORI号和第23条许可申请。
- 银行和资本。银行审核开户材料；中国的银行按外汇局的规定办理登记后，把资本汇入荷兰账户。
- 第一年。记账、增值税申报、年度财务报表和公司所得税申报。
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