Waarom overnemen vaak beter is dan starten
Neem je een bestaand bedrijf over, dan koop je wat een starter jaren kost. Dat zijn klanten, omzet, personeel, naamsbekendheid en een bewezen werkwijze. De cijfers bestaan al. Daardoor is de financiering een stuk makkelijker. Een bank rekent liever met drie jaar echte omzet dan met een prognose.
Daar tegenover neem je ook de gewoonten, de contracten en de verplichtingen van de vorige eigenaar over. Met een vast stappenplan weet je wát je koopt voordat je tekent.
Stap 1: bepaal wat je zoekt
Begin met een zoekprofiel: welke sector, welke omvang, welke regio en hoeveel geld je beschikbaar hebt. Schrijf ook op wat jíj meebrengt. Een koper met verstand van de branche maakt doorgaans minder kostbare fouten dan een koper die alles nieuw moet leren.
Bedrijven vind je via overnameplatforms, brancheorganisaties, je accountant en je eigen netwerk. Veel goede overnames beginnen bij een ondernemer van tegen de zestig die buiten advertenties om een opvolger zoekt. Zulke bedrijven zijn alleen onderhands te koop. Juist daarom zijn ze interessant.
Stap 2: de kennismaking
In de eerste gesprekken zijn er twee vragen. Waarom verkoopt de eigenaar? Past het bedrijf bij jou? Een verkoper kan een goede reden hebben, zoals pensioen of een volgende stap. Dat is een andere gesprekspartner dan iemand die van een probleem af wil.
Voordat je de cijfers krijgt, teken je een geheimhoudingsverklaring. Daarin beloof je alles wat je te zien krijgt vertrouwelijk te houden. Daarna ontvang je het informatiememorandum. Dat is het document waarin de verkoper het bedrijf presenteert.
Stap 3: waardering en bod
Voor kleine en middelgrote bedrijven (MKB) reken je de waarde in de praktijk uit als genormaliseerde winst maal een sectorfactor. Genormaliseerd betekent gecorrigeerd voor eenmalige posten, privé-uitgaven en het salaris van de eigenaar. Daarna corrigeer je voor schulden en overtollige middelen. Hoe die berekening werkt, lees je in bedrijfswaarde bepalen. Verkopers gebruiken hetzelfde artikel. Zo zie je welke correcties de verkoper heeft toegepast en welke jij zelf nog wilt maken.
Je eerste bod is indicatief. Dat is een bedrag met voorwaarden, op basis van wat je tot dan toe weet. Het definitieve bod doe je pas na het boekenonderzoek.
Stap 4: de intentieverklaring
Zijn koper en verkoper het in grote lijnen eens, dan leg je dat vast in een intentieverklaring. Die heet ook wel letter of intent (LOI). Je noemt daarin de prijs of de prijsformule, de belangrijkste voorwaarden en de planning. Ook leg je de exclusiviteit vast. Dat betekent dat de verkoper een afgesproken periode alleen met jou praat.
Dit is het belangrijkste moment in het traject. Na ondertekening heeft de verkoper zekerheid en heb jij onderzoekstijd. Zet daarom alles wat je belangrijk vindt erín voordat je tekent. Denk aan wat er gebeurt als het onderzoek tegenvalt, wie welke kosten betaalt en hoe lang de verkoper aanblijft.
Stap 5: het boekenonderzoek
Nu controleer je of klopt wat de verkoper heeft verteld. Je kijkt naar de cijfers, de contracten, de fiscale positie, het personeel en de vergunningen. Dit onderzoek heet due diligence. Meer hierover lees je in boekenonderzoek bij een overname.
Je verwerkt de uitkomst van het onderzoek in de definitieve afspraken. Dat kan een lagere prijs zijn, een garantie van de verkoper of uitgestelde betaling van een deel van de prijs.
Stap 6: contract en overdracht
In de koopovereenkomst leg je alles vast. Denk aan de prijs, de betaling en de garanties van de verkoper. Leg ook vast wat er gebeurt als die garanties achteraf tekortschieten. Koop je de aandelen van een BV, dan gaat de overdracht via de notaris. Koop je losse bedrijfsonderdelen, dan regel je de overdracht in het contract zelf.
Spreek ook een overgangsperiode af van drie tot twaalf maanden. In die tijd blijft de verkoper beschikbaar om klanten, leveranciers en personeel aan jou over te dragen. Voor de klantrelaties is die periode vaak waardevoller dan een garantie.
Aandelen of losse onderdelen kopen
Bij een aandelenkoop koop je de hele vennootschap, met haar historie en verplichtingen. Bij een activakoop koop je losse onderdelen, zoals klanten, voorraad en inventaris. De vennootschap blijft bij de verkoper. Kopers kiezen vaker voor activa, omdat de oude schulden dan bij de verkoper blijven en je de goodwill kunt afschrijven (het personeel gaat wel bij wet met al zijn rechten mee naar de koper). Verkopers kiezen vaker voor aandelen. Dit verschil bespreek je in de onderhandeling. Het heeft invloed op de prijs. De fiscale kant lees je in belasting bij verkoop van een BV.
Neem je vastgoed mee over, reken dan op overdrachtsbelasting van 10,4% voor een bedrijfspand in 2026.
De holdingstructuur aan jouw kant
Koop bij voorkeur vanuit een holdingstructuur. Je persoonlijke holding koopt de aandelen, of je richt een nieuwe werk-BV op die de activa koopt. Zo houd je het overnamerisico gescheiden van je overige vermogen. Verkoop jíj ooit zelf, dan is de holdingstructuur al geregeld. Zie holding oprichten.
Neem je een familiebedrijf over?
Bij overdracht binnen de familie, door schenking of vererving, kun je met de bedrijfsopvolgingsregeling de schenk- of erfbelasting grotendeels vermijden. In 2026 geldt een vrijstelling van 100% tot €1.543.500 aan ondernemingsvermogen en 75% daarboven. De voorwaarden en termijnen lees je in de bedrijfsopvolgingsregeling.
De stappen
Het traject bestaat uit zes stappen: zoekprofiel, kennismaking, waardering en bod, intentieverklaring, boekenonderzoek en overdracht. Reken op zes tot twaalf maanden. Over de financiering lees je meer in bedrijfsovername financieren.
Zie voor de kant van de verkoper het stappenplan bedrijf verkopen.