Het verschil in één beeld
Bij een overname wisselt eigendom tegen geld: de koper betaalt, de verkoper vertrekt met de opbrengst. Bij een fusie wisselt eigendom tegen aandelen: beide partijen gaan samen verder en delen voortaan in hetzelfde geheel. Overname is kopen; fusie is samengaan.
In de praktijk is de grens zachter dan de woorden suggereren. Veel "fusies" zijn overnames waarbij de grootste partij de toon zet, en veel overnames worden deels in aandelen betaald. Wat telt is de vorm die je kiest — en Nederland kent er drie.
Vorm 1: de aandelenfusie
Jij draagt de aandelen van jouw vennootschap over aan een andere vennootschap, en krijgt daarvoor aandelen in die vennootschap terug. Je betaalt dus met je bedrijf en ontvangt mede-eigendom.
Dit is ook de vorm waarmee je een holding boven je bestaande BV zet: je richt een holding op en ruilt jouw aandelen in de werkmaatschappij tegen aandelen in de holding. De heffing die normaal bij een verkoop zou ontstaan, schuift door — fiscaal geruisloos, mits de fusie zakelijk gemotiveerd is. Hoe dat werkt, inclusief de driejaarstermijn bij een latere verkoop, staat in verkopen via een holding.
Vorm 2: de bedrijfsfusie
Hier verhuist de onderneming zelf: de ene vennootschap brengt haar hele bedrijf (of een zelfstandig onderdeel) in bij een andere vennootschap, en ontvangt daarvoor aandelen. De vennootschappen blijven allebei bestaan; de inbrengende wordt aandeelhouder van de ontvangende.
Deze vorm zie je bij het samenvoegen van activiteiten — twee bedrijven leggen hun operaties in één gezamenlijke werkmaatschappij — en bij herstructureringen binnen een groep. Ook hier geldt: fiscaal geruisloos mogelijk, met doorschuiving van de boekwaarden, mits zakelijk gemotiveerd.
Vorm 3: de juridische fusie
De meest complete vorm: twee (of meer) vennootschappen smelten samen tot één. Het hele vermogen van de verdwijnende vennootschap — bezittingen, schulden, contracten, personeel — gaat in één beweging van rechtswege over op de verkrijgende vennootschap, en de verdwijnende houdt op te bestaan. Aandeelhouders van de verdwijnende vennootschap worden aandeelhouder van de verkrijgende.
Het grote voordeel: alles gaat in één keer over, inclusief contracten, waar bij een gewone overdracht per contract instemming nodig kan zijn. De prijs daarvoor is een formeler traject: een fusievoorstel dat wordt gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel, een verzetstermijn van een maand voor schuldeisers, en een notariële akte. Reken op twee tot drie maanden.
Binnen een groep is dit de opruimvorm: twee BV's waarvan er één eigenlijk overbodig is geworden, voeg je hiermee samen tot één — einde dubbele administratie, jaarrekening en bankrekening.
Wanneer kies je wat
Je wilt een bedrijf in handen krijgen en de eigenaar wil eruit: een gewone overname in geld, langs het stappenplan.
Jullie willen samen verder en allebei aan boord blijven: een aandelenfusie of bedrijfsfusie, waarbij de verhouding tussen de aandelenpakketten het echte onderhandelpunt is — die verhouding bepaalt wie wat te zeggen heeft.
Je wilt vennootschappen binnen je eigen structuur samenvoegen: de juridische fusie.
De verkoper wil deels blijven meedelen: een overname waarbij een deel van de prijs in aandelen wordt betaald, of een gefaseerde overname — zie de financieringsvormen.
De fiscale rode draad
Alle drie de fusievormen kunnen fiscaal geruisloos: de belastingheffing die bij een gewone verkoop zou ontstaan, schuift door naar de toekomst. De voorwaarde is telkens dezelfde: de fusie is zakelijk gemotiveerd — samenwerking, herstructurering, opvolging — en zekerheid vooraf haal je met een verzoek bij de Belastingdienst. Een fusie die uitsluitend op belastinguitstel is gebouwd, verliest de faciliteit; een fusie met een echt bedrijfsdoel krijgt hem.
Kort samengevat
Overname is kopen met geld, fusie is samengaan met aandelen. Aandelen ruilen heet aandelenfusie, een onderneming inbrengen heet bedrijfsfusie, twee vennootschappen samensmelten heet juridische fusie. Alle drie fiscaal geruisloos mogelijk met een zakelijk motief — en welke je kiest, volgt uit één vraag: wil de ander eruit, erbij, of erin op?